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南方传媒:长城证券股份有限公司关于南方出版

添加时间:2019-09-09

  南方传媒:长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

  长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易之2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 独立财务顾

  长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易之2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

  长城证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”、“长城证券”)受南方出版传媒股份有限公司(以下简称“上市公司”、“南方传媒”)委托,担任本次交易之独立财务顾问。

  本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律规范的相关要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供南方传媒全体股东及有关各方参考。

  1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证,其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。王中王论坛www5059o9com

  3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读南方出版传媒股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

  少数股东 指 发行集团 99 名股东中除南方传媒及其南方传媒控股子公司之外的其余 93 名股东

  交易对方、承诺人 指 参与本次交易的发行集团 92 名股东(93 名股东中除广州增城新华书店有限公司)

  发行股份购买资产交易对方 指 南方传媒以发行股份的方式收购持有的发行集团股权的交易方

  支付现金购买资产交易对方 指 南方传媒以支付现金的方式收购其持有的发行集团股权的交易方

  本次交易、本次资产重组、本次重组 指 南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92 名交易对方发行股份及支付现金收购发行集团 45.19%股权的交易行为

  审计基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日,即 2016年 12 月 31 日

  评估值基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日,即 2016年 6 月 30 日

  交割日 指 交易对方持有标的公司的股份过户至南方传媒,标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由南方传媒享有及承担之日

  草案 指 南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)

  《发行股份购买资产协议》 指 南方传媒和发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》

  《支付现金购买资产协议》 南方传媒和支付现金购买资产交易对方签署的《支付现金购买资产协议》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)

  南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27%股权,南方传媒向惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社 3 名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93%股权。

  本次交易前后,广版集团均为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。

  本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元,其中113,706.16万元以发行股份的方式支付,5,059.61万元以现金方式支付。按照14.81元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为76,776,566股。具体发行股份数量如下:

  根据公司与惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社签署的《支付现金购买资产协议》,惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社分别将其持有的发行集团2,484,451股、2,335,436股、1,000,000股转让给南方传媒。交易价格将按照具有证券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确认的发行集团100%股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日交易对方所持发行集团股份比例的乘积确定。

  根据联信评估出具的并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准的《评估报告》(联信(证)评报【2016】第A0509号),南方传媒现金收购惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社持有的发行集团的股权价格分别为2,159.90万元、2,030.35万元、869.37万元。

  本次发行股份及支付现金交易标的资产过户完成后,上市公司将直接或间接共持有发行集团的99.97%股权。

  2017年7月18日,发行集团股东大会作出决议,同意根据交易对方转让标的资产情况修改发行集团公司章程。

  2017年7月20日,发行集团已就修改后的公司章程向广东省工商局办理完成了工商备案。

  2017年7月27日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华验字 (2017)第02270002号”《验资报告》验证,截至2017年7月26日止,上市公司已收到广东樵 山 文 化 产业 投 资 控 股 有 限 公 司 等 89 位 投 资 者 缴 纳 的 新 增 注册 资 本76,776,566.00元,南方传媒变更后的注册资本为895,876,566.00元。

  2017年10月16日,南方传媒收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年10月13日出具的《证券登记变更证明》,确认公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等89位交易对方合计发行76,776,566股股票登记完成,广东樵山文化产业投资控股有限公司等89位交易对方已列入公司股东名册。本次发行后南方传媒股份数量为895,876,566股。

  经核查,本独立财务顾问认为,上市公司与交易对方已完成标的资产的过户,发行集团已经完成相应的工商变更,上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于上交所上市。

  截至本报告书签署日,本次交易申报及实施过程中,交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺,该等承诺的具体履情况如下:

  南方传媒及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺 南方传媒及其董 事、监事、高级管理人员 南方传媒承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有 信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。南方传媒董事、监事、高级管理人员承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,南方传媒董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在南方传媒拥有权益的股份。 经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,承诺方未出现违反上述承诺的情形。

  南 方出版 传媒股 股份有 限公司 董事及 高级管 理人员 关于本 次交易 填补摊 薄即期 回报措 施的承诺 南方传媒董事、高级管理人员 (1)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益; (2)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; (3)承诺对本人职务消费行为进行约束; (4)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; (5)承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议前述薪酬制度的相关议案投票赞成(如有表决权); (6)如公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议前述股权激励方案的相关议案投票赞成(如有表决权); (7)作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,承诺方未出现违反上述承诺的情形。

  南方传媒及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺 南方传媒 截至本承诺函出具日,南方传媒董事、高级管理人员在最近三十六个月内,未受到过中国证监会的行政处罚;最近十二个月内,未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日,南方传媒或南方传媒董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,承诺方未出现违反上述承诺的情形。

  关于提供信息真实、准确、完整的承诺 各交易对方 一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本单位将暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,承诺方未出现违反上述承诺的情形。

  关于真实、合法持有交易标的资产的承诺 各交易对方 本单位合法拥有发行集团的股权,已履行全额出资义务,对该股权有完整的处置权;本单位为标的股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形;该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形 经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,交易对方未出现违反上述承诺的情形。

  关于不存在依据《关于加强上市公司重大 各交易对方 本单位作为发行集团的股东及本次交易的股权出售方。经自查,本单位及本单位的出资人及其控制的其他企业,本单位的出资人及主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,交易对方未出现违反上述承诺的情形。

  资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(证监会公告【2012】33 号)第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

  关于持有上市公司股份锁定期的承诺 除遂溪县国有资产经营公司、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、普宁市国有资产管理局、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心之外 1.本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份(以下简称“标的股份”),自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。 2.自本次发行结束之日起,就本单位由于南方传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。 3.本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的,本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,交易对方未出现违反上述承诺的情形。

  遂溪县国有资产经营公司、封开县公有资产发展 有 限 公司、惠东县财政局、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、普宁市国有资产管理局、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心 1.本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份(以下简称“标的股份”),自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 2.自本次发行结束之日起,就本单位由于南方传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。 3.本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的,本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,交易对方未出现违反上述承诺的情形。

  关于规范与上市公司关联交易的承诺 广版集团 广版集团在控股南方传媒期间,将严格遵守相关法律、 法规、规范性文件及南方传媒《公司章程》的有关规定, 规范与南方传媒之间的关联交易事项;在进行与南方传媒的关联交易时,广版集团及控制的其他下属全资或控股子公司保证在平等、自愿的基础上,按市场化原则和公允价格进行公平操作,依法签订相关协议、合同或其他法律文件,并将按照有关法律、法规、规范性文件及南方传媒《公司章程》等的有关规定,履行有关决策、审批及披露义务。 广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司承诺不利用控股股东地位谋取不正当利益,不通过关联交易损害南方传媒及其他股东的合 经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,承诺方未出现违反上述承诺的情形。

  关于避免同业竞争的承诺 广版集团 广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司(南方传媒及其下属企业或控股子公司除外,下同)目前未从事与南方传媒及其下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。 承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;承诺促使本企业及其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司发现任何与南方传媒主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会,将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给南方传媒或其全资或控股子公司。 经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,承诺方未出现违反上述承诺的情形。

  关于保持上市公司独立性的承诺 广版集团 广版集团作为南方传媒的控股股东、实际控制人期间, 南方传媒在业务、资产、机构、人员、财务方面与广版集团及其控制的其他企业(南方传媒及其下属企业或控股子公司除外,下同)完全分开,双方的业务、资产、人员、财务和机构独立,不存在混同情况。本次交易完成后,广版集团保证南方传媒在人员、资产、 财务、机构及业务方面继续与广版集团及其控制的其他 企业完全分开,以保持上市公司在业务、资产、人员、 财务和机构方面的独立 经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,承诺方未出现违反上述承诺的情形。

  关 于本次 重组摊 薄即期 回报填 补措施 的承诺 广版集团 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司实际控制人广东省出版集团有限公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,承诺方未出现违反上述承诺的情形。

  公司本次发行股份购买资产,标的资产采用资产基础法进行评估,不涉及盈利预测。

  从财务角度来看,本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东权益,交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构,营业收入及成本费用均未发生变化,发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益,主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升,从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,增厚归属于上市公司股东的每股净利润,提升股东回报水平,为上市公司全体股东创造更多价值。

  本次交易注入资产为发行集团少数股东股权。本次交易完成后,发行集团的股权结构将得到进一步整合,有利于增强南方传媒对发行集团的整体经营决策能力和效率,进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位,符合公司长远发展战略,使发行集团能够更快、更好地发展。

  经核查,本独立财务顾问认为,上市公司在2018年度的业务发展情况符合重组预期和目标,与《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露的业务分析相符,实际经营情况符合2018年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

  南方传媒根据《公司法》《证券法》以及《上市公司股东大会规则》的规定并结合公司的实际情况,不断完善法人治理结构和内部控制制度,股东大会、董事会、监事会和管理层形成了比较合理、科学的经营决策机制,公司运作规范。

  公司严格遵守法律法规,股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司股东大会议事规则》《公司章程》等法律法规的规定和要求,并聘请见证律师对股东大会的合法性出具法律意见书,能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。

  公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为,能依法行使其权利,并承担相应义务,公司的控股股东、实际控制人广版集团没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

  公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及成员能够根据《董事会议事规则》《独立董事制度》等制度运作并开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时参加培训,熟悉相关法律法规。

  公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

  报告期内,随着公司的发展,公司进一步健全、完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制,对董事、监事及高级管理人员的聘任公开、透明,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司根据中国证监会和上海证券交易所的规定,建立健全与信息披露相关的各项内部控制制度和业务流程,不断强化信息披露义务人的规范观念,加强信息披露事务管理,进一步提高信息披露质量,保护投资者的合法权益。

  公司一直致力于加强内幕信息知情人管理,严格执行内幕信息泄露、信息披露差错问责制度,以开通网站、专用邮箱和电话等形式,与投资者真诚沟通,广泛倾听、收集投资者对公司经营管理、发展战略等方面的意见和建议。依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等,真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。

  经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作,并真实、准确、完整、及时地披露有关信息,切实保护上市公司和股东的合法权益。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具之日,交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。

  截至本持续督导意见出具日,南方传媒本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;交易各方不存在违反所出具的承诺的情况;管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健;自本次交易完成以来,上市公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

  截至本持续督导意见出具日,本独立财务顾问对南方传媒本次交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方,继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺及股份限售承诺等事项。


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